泰禾集团股份有限公司

2022年年度报告

【2023年4月29日】

2022年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黄其森、主管会计工作负责人黄其森及会计机构负责人(会计主管人员)刘向民声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、独立董事、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了否定意见的内部控制审计报告书，详见本年度报告“第四节公司治理”章节“十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告”，提请投资者注意阅读。

本年度报告涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

公司已在本年度报告中详细描述公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“第三节 管理层讨论与分析”章节“十一、公司未来发展的展望”之“（三）可能面临的风险及应对措施”。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 39

第五节 环境和社会责任 ...... 57

第六节 重要事项 ...... 58

第七节 股份变动及股东情况 ...... 85

第八节 优先股相关情况 ...... 91

第九节 债券相关情况 ...... 92

第十节 财务报告 ...... 102

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

二、载有中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有公司法定代表人签名的公司2022年年度报告文本。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性?是 □否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明?适用 □不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

一、概述

（一）宏观环境方面

2022年，我国经济发展遇到国内外多重因素冲击。在党中央坚强领导下，高效统筹防控和经济社会发展，根据病毒变化和防疫形势，优化调整防控措施，推动经济企稳回升。全年国内生产总值增长3%，居民消费价格上涨2%。短期经济下行压力仍较大。2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，随着2022年12月防控政策的大幅调整，以及中央经济工作会议对宏观政策力度的积极定调，可以预见2023年经济运行过程中的影响将会逐渐减弱，货币、财政、地产、产业等各项政策将积极生效，市场主体信心提升，内需随着消费恢复而逐步扩大，经济增长稳步修复。

（二）房地产行业方面

总体而言，2022年中国房地产行业整体呈现出前期严峻后期回暖的态势。上半年，国际、国内宏观形势复杂多变，诸多突发因素超出预期，我国经济运行出现了一定的波动，房地产市场持续下行，企业频繁暴雷、市场信心不足、土地市场惨淡、销售维持低迷。上半年全国商品房销售规模大幅下降，房地产开发投资累计同比首次负增长，房地产行业经历了前所未有的挑战。下半年随着经济环境的整体趋好，房地产行业也进入回暖行情。在“房住不炒”总基调指导下，监管部门多次出台利好政策，从支持需求端到支持企业端，政策力度不断加大，同时也为地方因城施策释放空间。尤其是进入11月，多项重磅政策落地，“金融16条”允许房企债务展期并加大融资支持力度，后续商业银行跟进落实资金支持，随后支持企业融资的“第三支箭”正式落地。中央因城施策，给予各地较高的调控自由度，力促市场预期稳定。2022年已有超300省市出台政策近千条，销售恢复不及预期，后续各地政策或将加大力度。短期来看，房地产调控政策仍将保持宽松态势，供需两端政策均有继续优化空间。 政策层面，2022年受宏观经济下行、行业周期调整等多重因素影响，政策面在“房住不炒”总基调的前提下适度宽松。国家相关部门频繁释放积极信号，多次从需求端到企业端出台利好政策。主要聚焦在重塑行业信心、降低购房成本和保市场主体这三方面。首先，中央政治局、国务院、央行、银保监会、住建部等政府及相关职能部门多次发声，重提房地产是国民经济的支柱产业，要求确保房地产市场平稳发展，因城施策，支持刚性和改善性住房需求，支持各地从当地实际出发完善房地产政策。这些表态意在稳定房地产市场预期，重塑行业信心。其次，多策并举为需求端提供信贷支持，推动市场复苏。央行全年共三次降息两次降准，存款准备金率降至7.8%，5年期以上LPR共下调35个基点；央行、银保监会明确首套住房商业性个人住房贷款利率下限调整为不低于相应期限贷款市场报价利率减20个基点；央行、银保监会对部分城市阶段性放宽首套住房商业性个人住房贷款利率下限；下调公积金贷款利率，5年以上公积金贷款利率降至3.1%。最后，房地产融资政策渐进松绑，为企业纾困。比如明确并购贷不再计入“三道红线”、保租房贷款不纳入房地产贷款集中度管理、银行新增6000亿元房地产融资。11月后，监管对房企融资态度更为积极，由原来“救项目”逐渐转向“救项目与保主体”并存。信贷、股权、债券“三支箭”先后落地：央行、银保监会出台“金融16条”；证监会发布“新5条”支持房地产股权融资；交易商协会表示将继续支持民营企业发债融资；三部委发文指导银行向优质房企开具保函抵顶预售资金。 地方则全力落实“因城施策”，根据各地市场情况逐步优化政策。特别在4月份政治局会议明确鼓励地方完善房地产政策之后，各地因城施策进入高峰期，出台政策节奏加快，政策力度加大，且从低能级城市向高能级城市扩围。据统计，全年约有295省市出台595次房地产松绑政策，内容主要涉及优化四限政策（杭州、南京等39城放松限购；济南、厦门等111城放松限贷；广州、西安等7城放松限价；西安、成都等24城放松限售）、降低首付比例和房贷利率、提高公积金贷款额度、发放购房补贴、降低限售年限、降低交易税费等。

数据方面，国家统计局数据显示，2022全年房地产开发投资132895亿元，比上年下降10.0%。其中住宅投资100646亿元，下降9.5%。房地产开发企业房屋施工面积904999万平方米，比上年下降7.2%。其中，住宅施工面积639696万平方米，下降7.3%。房屋新开工面积120587万平方米，下降39.4%。其中，住宅新开工面积88135万平方米，下降39.8%。房屋竣工面积86222万平方米，下降15.0%。其中，住宅竣工面积62539万平方米，下降14.3%。办公楼投资5291亿元，下降11.4%；商业营业用房投资10647亿元，下降14.4%。年末商品房待售面积56366万平方米，比上年末增加5343万平方米，其中商品住宅待售面积26947万平方米，增加4186万平方米。全国商品房销售面积 13.6 亿平方米，同比下降

24.3%，商品房销售额 13.3 万亿元，同比下降26.7%，其中现房销售面积同比增长，表现好于期房。重点城市方面，据统计，2022 年，重点 100 城新建商品住宅成交面积同比下降 35.7%，尽管需求端政策不断优化，但“断供”事件频出等超预期因素导致房地产市场修复不及预期，年底市场表现未见明显好转。2022 年，百城新建住宅价格累计下跌 0.02%，较 2021 年由涨转跌，为自 2014 年后时隔 7 年再次出现年度下跌；百城二手住宅价格累计下跌

0.77%，较 2021 年亦由涨转跌。上半年，百城新房和二手房价格整体呈企稳横盘态势，价格累计均微幅上涨；下半年以来，受市场下行压力加大、居民购房预期持续走弱、房企打折促销等因素影响，房价持续下行，百城新建住宅与二手住宅价格月度环比均持续下跌。 预计2023年，坚持“房住不炒”基调不变，供需两端政策均有继续优化空间，政策力度有望进一步加强，核心一二线城市的政策优化空间较大，如限购、“认房又认贷”等方面继续调整；支持企业合理融资需求，房企融资链条有望进一步畅通，企业资金面有望得到改善；“保交楼”仍然是侧重点，专项借款、配套资金等加快落地，有望取得更多实质性进展，共同促进购房者预期好转。

（三）公司项目所在主要城市的房地产情况

公司坚持“深耕核心一二线高能级城市”的布局战略，项目主要位于北京、上海、深圳、福州、厦门等城市、地区。北京 2022年，北京房地产行情从上半年的低迷渐渐走向复苏，并预计在2023年将实现一定程度的回暖。上半年，北京市依旧保持房地产调控政策的连续性、稳定性，促进房地产良性循环发展，不断完善住房保障体系，进一步提高住房保障水平。据北京统计局发布的数据显示，北京2022年房地产开发投资比上年增长1.0%。其中，住宅投资增长5.8%，办公楼投资下降22.5%，商业营业用房投资增长15.7%。全市房屋施工面积13333.1万平方米，比上年下降5.1%。其中，本年新开工面积1774.4万平方米，下降6.4%。全年房屋竣工面积1938.5万平方米，下降2.3%。2022年度北京新房的成交下滑较大，但是，年内各月，北京新房的成交情况相对平稳。2022年除1月、2月、5月外，其余月份北京新房成交量均在4000套左右，走势波动微小，近乎“直线”。从仲量联行发布的数据来看，2022年，受经济不确定性和市场波动因素影响，北京全年大宗成交累计总额为268亿元，同比下降57%。全年资产成交类型及买家类型更为多样化，办公物业仍为最受投资人关注的业态之一，占比达到全年成交额的三分之二。从买家类型来看，自用买家较过去更为活跃，成交额占比达44%。北京高端住宅市场成交量虽然在2022年第四季度环比下滑32.7%，但在前三季度高规模的支撑下，2022年全年成交量同比大增66.9%，创下近五年的新高。全年累计新增供应量达到9610套，同比增长5.2%。 北京2022年底市场未见彻底完全的回暖迹象，但防控政策调整预计推动经济和市场活力加快恢复。2023年将会是北京房地产市场缓步徐行、逐渐迈向复苏的一年。上海 2022年，在全国市场下行的不利局面下，上海房地产市场展现出了极大的韧性，总体呈平稳态势。全年住宅用地成交显著增加；房地产投资先抑后扬；新建商品住房成交稳定；受预期等因素影响，二手住房成交有所下降。2022年上半年上海市场因不可抗力，经历了近3个月的静默，行业、企业均受到了前所未有的考验。为此，上海加大了纾困力度，在信贷、税收、人才落户、城市更新等方面出台一系列政策，帮助房地产行业尽快复工复产。上半年的首尾新房市场置业热情十分高涨，中心城区和热门板块的项目中，“日光盘”层出不穷，上半年整体走出“深V走势”。恢复后，上海

市出台了一系列松绑政策，人才落户门槛大幅降低，房贷利率下调，“三价就低”政策放松，降低买房人和房企的入围门槛。随着疫后前期购房需求的持续释放以及楼市利好政策的不断显效，下半年上海楼市热度回升和走高。2022年，全市新增经营性用地333宗共1425万平方米。其中住宅用地116宗共851万平方米；全市完成房地产开发投资4979.54亿元，比上年下降1.1%；其中住宅投资2771.8亿元，比上年增长3.7%，房地产开发投资占全社会固定资产投资的52.7%。2022年，全市商品房施工面积16678.19万平方米，比上年增长0.3%；其中住宅施工面积为7759.31万平方米，上升

2.1%。全市商品房竣工面积1676.4万平方米，比上年下降38.8%；其中住宅竣工面积934.69万平方米，下降34.2。2022年，全市商品房销售（包括现房销售和期房销售）1852.88万平方米，比上年下降1.5%。2022年，全市存量房（二手房）成交登记面积为1426.93万平方米，比上年下降43.98%。2022年，全市商品住房平均销售价格（含销售型保障房）44430元/平方米，比上年上涨8.4%。二手住房平均成交价格39168元/平方米，比上年下跌2.2%。深圳 2022年是深圳楼市极为特殊的一年，需求端凸显低迷。新房市场较为平稳。一手住宅网签成交34441套，同比下跌34%，新房月均交易量在2900套左右，各月成交比较平均，没有明显的高峰，房价在6万元/㎡上下波动，同比下跌5%。2022年深圳二手市场交易量进入了2019年以来的最低点。宏观环境尤为严峻，多重压力下，深圳2022年二手房市场仅成交了2.2万套，大量的购房需求暂缓或抑制。与此同时土拍市场表现亦较低迷，深圳全年份四批次集中供地，合计供应地块34宗，平均流拍率为11.75%，共收获土地出让金736.3亿元，央国企依然是拿地主力，相对而言民营企业则参与度不高。随着2023年政策环境的宽松、经济大环境向好、人们生活回到正轨，这些需求将陆续释放，有助于深圳楼市回暖复苏。福州 2022年，受市场环境等多重影响，福州房地产市场下行趋势明显，不论是开盘量，还是成交量，相比于去年同期，都跌入“冰点”，购房者观望情绪更浓。开盘去化呈现两极分化，高端改善盘去化好，近郊刚需盘降价还不好卖。整体成交量大幅下滑。 2022年福州五区+闽侯共开盘26次，开盘次数较2021年，同比下降约70.1%，总供应约3640套房源（住宅），同比下降约72.8%。从开盘区间价格来看，由于各板块受到区位配套、项目产品的区别，开盘区间价跨度十分大，大体呈现以中心城区为核心，向外围逐步递减的格局。 在2022年开盘项目中，主推建面约42-268㎡户型，有中小刚需户型，也有改善大平层，毛坯和带装修均有。有超八成的项目开盘当天都有一定力度的开盘优惠。2022年福州开盘项目去化率最高达100%，最低不足20%。尽管从中央到地方“托市”政策不断，但短期内市场观望情绪依旧浓重，行业与购房者信心仍待修复。厦门 2022年厦门房地产整体成交下行，年末翘尾有限，未改全年下跌趋势。2022年上半年，厦门房地产市场政策端频迎利好，如放宽落户资格、放开二孩家庭第三套限购等。但整体而言，政策调整幅度有限，刺激效应不明显，市场横盘调整，规模缩量明显；下半年随着政策利好释放，第四季度市场回温趋势显现，年末成交翘尾。2022全年，厦门一手住宅共成交23397套，二手住宅成交22362套，全年共成交住宅45759套，比去年减少27299套，下跌37.36%。与2020年成交大致相当。销售额和成交量一样有所缩水，2022年厦门一手住宅总成交金额749.8亿元 ，比去年直接减少603.5亿，环比下跌44.6%，与2015年成交相当。2022年全年厦门二手房共成交30461套，成交面积3842947㎡。其中，二手住宅共成交22362套，环比下跌39.44%，二手住宅成交面积2340304㎡，环比下跌37.49%。总的来说，2022年厦门楼市全年成交下行，一二手房成交也走出不同行情。新房区域分化，岛内成交走高，核心资源还是备受青睐，岛外竞争大，成交大幅缩水;二手房在较为低迷的大环境下，叠加新房冲击，年末成交也乏力。在2022年末，全国楼市政策暖风频吹，比如高层表态房地产是国民经济的支柱产业、降房贷利率、限购松动等等，这对目前信心稍显不足的市场来说是一个积极的信号。厦门方面，从12月的成交数据也可以看出，市场热度是有所回升。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

公司主要从事住宅地产和商业地产的开发及运营，拥有以泰禾院子系、大院系、园系、公馆系、府系、湾系等为核心产品线的中高端住宅地产产品，以泰禾广场、泰禾里为核心产品线的商业地产产品。 报告期内，房地产市场整体呈现下行态势，受市场基本面下行压力不断加大的影响，公司房地产项目推盘节奏放缓，面临较大去化压力，同时由于公司自身债务规模庞大使得公司短期流动性出现困难，导致项目建设周期延长，出现延期交付情况。目前，公司正全力推进债务重组事宜，积极解决债务问题。同时，公司以“复工复产、重塑信心”“保交付、保品质”为第一要务，积极盘活资产，抓销售促回款，改善公司负债结构，力求维护业主利益，增强市场信心，实现公司可持续健康发展。 报告期内，公司继续深耕原有进驻城市的项目布局，未进行新的土地获取及区域扩张。目前公司房地产项目主要位于一线及核心二线城市，包括以北京为中心的京津冀地区、以上海为中心的长三角地区、以广深为中心的粤港澳大湾区、以福州和厦门为中心的福建区域、以武汉为中心的中部地区。公司具有国家一级房地产开发资质，项目开发经验丰富，产品业态包含中高端住宅、高档公寓、甲级办公和城市综合体等，并已拥有一定的品牌知名度。除了高端改善型院子系产品外，还拥有大院系、园系、公馆系、府系、湾系等多条差异化住宅产品线，以及以泰禾广场、泰禾里为核心产品线的商业地产产品。 报告期内，公司实现营业收入88.03亿元，同比增长79.24%，实现归属于上市公司股东的净利润为-53.74亿元，同比下降33.91%。下降主要原因如下：营业成本提高导致公司毛利较上年同期下降、汇率变动引起的汇兑损失及对联营企业和合营企业的投资损失。从收入构成看，房地产开发业务仍是公司收入的最主要来源，占营业收入的比重为 79.94%；服务、零售和其他业务占比较小。 公司一直坚持高品质、差异化的产品开发战略，提倡与坚持以“匠心精神”进行产品研发、设计与施工，满足置业者多样性、不断升级的需求，产品竞争力持续增强。同时，公司积极推进产品标准化进程，受到市场的广泛认可。2021年以来，公司提出“小而美、小而精”的新发展战略，改变原有的规模化扩张之路，坚持对于产品以及中国传统文化的坚守，在合理的发展规模与高端精品理念之间找到平衡点。这一战略调整也收到业内外的积极反响。 在商业地产领域，公司形成了独具特色的“泰禾模式”，涵盖商业地产开发、设计、招商、营运、管 理、场景适配、智能支付等领域。目前，公司已在北京、福建拥有了多个大型城市综合体，包括福州东二环泰禾广场、福州五四北泰禾广场、泉州石狮泰禾广场、泉州东海泰禾广场、北京泰禾中央广场等，在北京、上海开发了多个写字楼、酒店式公寓、商业步行街等不同业态的商业地产项目。经过富有成效的运营管理，公司多个商业地产项目成为当地居民青睐的消费场所和商业“地标”，在商业地产开发领域具有一定的市场知名度与行业影响力。2022年，面对严峻挑战，泰禾商业因地制宜制定策略方针给予商户经营扶持，与众商家共渡难关，通过线上线下互动优化和发挥商业资源，在保障安全经营的同时持续提升客户体验，商家资源合理分配，管理效率得以提升，进一步发挥了强大的社会价值与资源效益。 物业服务领域，目前，泰禾物业设立了北京、上海、深圳、南京、苏州、杭州、佛山、福州、厦门、武汉、合肥等多家物业分公司、子公司，覆盖22座城市，61个已交付项目，31个销售案场，管理面积逾1300万平方米，服务超过23万业主，管理业态涵盖院子豪宅、住宅公寓、5A级写字楼、城市综合体、酒店等。泰禾集团董事长黄其森提出“希望服务能够成为继产品之后，泰禾品牌的又一核心竞争力。”作为泰禾高端服务的重要载体，泰禾物业以“创新、合作、挑战、尊重”的核心价值观，以“用心服务、贴心关怀”的服务理念，致力于成为让业主安心幸福、让行业尊敬信赖，中国最具价值的物业管理企业。在传统物业服务基础上，泰禾物业创造性推出了独具泰禾特色的高端物业服务体系，包含：

奢华豪宅私享家庭服务、24小时金钥匙管家服务、七重安防体系式服务等。此外，泰禾物业通过AI/物联网/生物识别/移动互联等数字化科技技术，提升物业基础服务功能，如通过“品质云”移动管理工具，实现社区内保洁、绿化、秩序等工作内容标准化，实施步骤流程化，检查结果可视化；开通线上APP/微信服务号等渠道，为业主提供全方位的一键管家、报事报修、在线缴费等线上服务，以客户为核心的服务思维，对业主的服务需求响应更透明快速；陆续实施智能化改造，实现人脸识别门禁，便捷又安全；通过AI视频预警监控，第一时间发现异常情况，快速处置，提升社区安全感。同时，依托于泰禾独有的租售/商业/医疗/教育/保险/酒店/公寓等业态，泰禾物业通过微信服务号小程序等线上便捷工具，为泰禾业主提供专享“泰禾+”综合一站式高品质生活服务。报告期内，泰禾物业获得了多项社会荣誉，如“2021福州口碑物业品牌十强”TOP10。 酒店经营方面，泰禾集团已经在全国布局了包括：福州泰禾凯宾斯基酒店、福州泰禾铂尔曼酒店、泉州泰禾洲际酒店、福州湾泰禾度假酒店、泉州华大泰禾精品酒店、北京崇礼泰禾度假酒店等众多项目。其中，福州泰禾凯宾斯基酒店、福

州泰禾铂尔曼酒店、福州泰禾智选假日酒店、泉州泰禾洲际酒店现已开业，并组队形成海西国际品牌酒店群航母，泰禾旗下的国际品牌酒店已在部分城市成为市场领头羊。同时，公司为旗下酒店注入令人印象深刻的“中式元素”，以超出客户预期的服务能力扩展了客户服务边界，成为服务当地市场的生力军之一。 2022年，泰禾酒店积极应对严峻挑战，以得力的安全保障措施、灵活的经营策略与丰富的产品形态，赢得行业及客户的广泛认可。福州泰禾凯宾斯基酒店荣膺品味生活中国“2022年度中国酒店大奖最佳商旅酒店”、 福州泰禾铂尔曼酒店荣膺美团“2022年度人气酒店”、泉州泰禾洲际酒店荣膺KOL公信力金榜 “2022最佳旅游目的地酒店”等众多奖项。2022年，随着防控形势的好转和政府对旅游业、酒店业复工复产的大力支持，保住市场主体，保住就业饭碗，是酒店行业做好“六稳”“六保”工作的关键。泰禾酒店集团不仅业绩表现突出，在人员保障方面也贡献了自己的一份力量，特殊期间，泰禾各酒店每月稳岗率高达95%。 打造全新高端公寓品牌“泰禾寓”。泰禾集团探索房地产产业链布局，依托公司高标准的物业服务及酒店管理体系涉足长租公寓市场，公司寻求、建立符合中国市场需求的长租公寓新模式，筑建现代、智能、绿色、健康的高品质生活，打造成为年轻精英人群喜爱的公寓领先品牌和公寓托管行业标杆。泰禾寓为泰禾自有品牌，秉承泰禾高端服务理念、关注居住本质的回归，是专为千禧城市一族而设的自由共享的服务公寓。同时，泰禾寓将不同程度继续开发及对接新的项目内容，带来更多值得期待的城市、度假及服务式公寓产品。未来，泰禾寓的管理将与泰禾酒店集团更加充分融合，最大化实现资源共享，以酒店的高规格及高标准服务作为公寓客户满意度的衡量指标，持续提升客户满意度。 报告期内，受房地产调控政策持续以及融资环境收紧等因素影响，公司房地产项目推盘节奏放缓，面临较大去化压力，同时由于公司自身债务规模庞大、债务集中到付等问题使得公司短期流动性出现困难，导致项目建设周期延长，出现延期交付情况。债务危机以来，公司全力推进债务重组事宜，积极解决债务问题。同时，公司以“复工复产、重塑信心”“保交付、保品质”为第一要务，积极盘活资产，抓销售促回款，改善公司负债结构，力求维护业主利益，增强市场信心，实现公司可持续健康发展。同时，公司控股股东泰禾投资仍在积极推动引入战略投资者工作，引入战略投资者将有助于优化公司股权结构，帮助公司不断完善公司治理，从而帮助实现公司长远价值，维护公司及股东利益。

主要项目开发情况

主要项目销售情况

主要项目出租情况

土地一级开发情况

□适用 ?不适用

融资途径

发展战略和未来一年经营计划

向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保?适用 □不适用

本公司按照房地产经营惯例为商品房购买人提供按揭贷款担保，该担保为阶段性连带担保，担保期限自公司、按揭银行与购房者签订的抵押贷款合同生效之日起，至公司为购房人办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。截至报告期末，本公司为商品房购买人提供的阶段性担保额为266.12亿元。由于截止目前承购人未发生违约，且该等房产目前的市场价格高于售价，本公司认为与提供该等担保相关的风险较小。董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）

□适用 ?不适用

三、核心竞争力分析

1、战略前瞻，“小而美，小而精”

公司的布局战略是专注于在核心城市和城市群中进行选择性进入，以经济发达的地区为重点，同时将发展重心放在京津冀一体化区域、一带一路核心区、粤港澳大湾区、福州、厦门等高潜力地区，以契合国家区域发展战略并享受地区发展红利。在新的时局变化下，公司于2021年提出了全新的“小而美，小而精”的战略方向，积极推进全面复工复产，保证项目的交付和品质。

2、院子IP，文化匠心

泰禾在房地产开发运营方面一直秉持着“文化筑居中国”的品牌理念，并于2002年在北京率先探索“中国住居文化”。随着中国院子项目的成功，公司逐渐建立了以院子系为代表的新中式院落精品住宅特色产品体系，并成为业内公认的中式院落文化中高端住宅产品的标杆，成功打造了院子IP。除了院子系之外，公司还陆续推出了大院系、园系、公馆系、府系、湾系等多条差异化产品线，构建了“中国式美好生活”的产品体系。这一体系包括中高端住宅、高档公寓、甲级办公和城市综合体等多种业态，形成了更为完整的产品体系。公司秉持“为城市创造作品，为时代奉献精品”的使命，坚持“做精品、造好房”的精品理念和实践，得到市场的认可。

3、传承创新，独有建筑价值体系

泰禾一直致力于研发和传承中国传统建筑风格，从中寻找独特的内涵，并在保留传统建筑工艺的基础上，结合现代施工工艺和工法进行不断的产品创新和完善。通过提取中国传统文化和传统建筑的精华并将其融入现代建筑中，公司逐渐形成了独特的优势，难以被模仿和复制。公司遵循中国传统“坊巷、院落”文化的传承，并通过自身的创新，形成了独特的“门、庭、巷、院”建筑价值体系。该公司已发布10项院子产品系列的专利营造工法，包括“主入口门头、双门头、单门头、楼王门头、院门壁灯、楼王壁灯、楼王横梁、横梁、抱鼓石、门”等。这些产品集中展示了该公司在中式建筑方面的成熟营造体系。目前，该公司已成为中国首家进入“知识产权”时代的房地产企业。

4、组织管理迭代，科学管控效率高

为了推进“小而精、小而美”的战略，泰禾一直在对组织管理进行重构，要求公司的管控体系必须跟上，坚决实施两级管控和扁平化管理。 泰禾一直秉承“对人的投资是企业最重要的投资”理念，始终坚信人才是企业发展的核心。公司拥有一支成熟的核心管理团队，包括董事会成员和高级管理人员，这些人都是专业人士，具有战略管理、财务管理、项目管理、土木工程、建筑设计等相关领域的专业知识和理论建树。 公司通过开放、包容的企业文化为人才提供了自由施展才华的平台。多年来，为适应公司规模化发展并提升管理精细度，公司根据战略、企业文化和价值观建立了以人为本的培训体系和完善的激励机制，旨在打造一支高水平、高素质的骨干职业经理人队伍。

四、主营业务分析

1、概述

参见本节“二、报告期公司从事的主要业务”部分中的内容。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用

1、分行业构成中：房地产行业营业收入同比增长94.96%，主要系报告期公司结转项目较上年增加所致；零售行业收入同比增加511万，同比增长106.68，主要系贸易业务较上年有所增加所致；其他业务收入较上年同期减少991万，同比减少31.58%，主要系文旅等业务收入较上年略微下降；

2、分产品构成中：房地产营业收入同比增长108.11%，主要系报告期公司结转项目较上年增加；零售收入较上年有所增加；其他业务较上年略微下降；

3、分地区构成中：福建区域营业收入同比增长67.97%、北京区域同比增长107.25%、华东区域同比下降66.17%，主要系报告期公司房地产结转项目主要集中在北京和福建区域。

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

说明：无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、投资活动现金流出小计较上年减少97.99%，主要系报告期大幅减少了收购股权支付的现金净额；

2、筹资活动现金流入小计较上年减少65.33%，主要系报告期收到的其他与筹资活动有关的现金减少；

3、筹资活动现金流出小计较上年减少58.81%，主要系报告期偿还债务支付的现金减少。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

?适用 □不适用因为地产项目采取预售形式，报告期结转的项目销售产生的现金流在以前年度取得，与报告期的经营活动产生的现金净额不存在完全的对应关系。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容无报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

?适用 □不适用

单位：元

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）宏观环境及房地产行业预测

2023年3月，在第十四届全国人民代表大会第一次会议上，《政府工作报告》在今年工作重点部分对于房地产的相关表述主要包括“有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，防止无序扩张，促进房地产业平稳发展”“加强住房保障体系建设，支持刚性和改善性住房需求，解决好新市民、青年人等住房问题”。 行业较为普遍的观点认为，政策方向延续着去年以来“防风险”“促需求”“稳增长”的基调。 2022年12月，中央经济工作会议在“着力扩大国内需求”部分提到，要支持住房改善等消费；同时在“有效防范化解重大经济金融风险”部分提到，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，以及要因城施策，支持刚性和改善性住房需求等。加上去年下半年信贷融资、债权融资、股权融资“三支箭”政策导向保障房企的合理融资需求，中央高层人士重提房地产支柱产业地位，行业和社会面信心在恢复。部分城市房地产销售情况也已经出现好转迹象。 2023年3月，住房和城乡建设部官员在接受采访时表示，对房地产的企稳回升“充满信心”第一，从市场预期看，今年1、2月份全国房地产的销售，结束了13个月的负增长。70个大中城市房价总体平稳，保交楼工作在扎实推进，有力保障了购房人合法权益，房企的合理性融资也得到改善。市场主体信心正在恢复。第二，从政策落实情况看，购买首套住房的大力支持政策，购买二套住房的合理支持政策，都已出台，正在落实见效。 总体上，市场信心已经处于筑底回升阶段。在促进消费，支持刚需和改善住房需求、因城施策的政策导向下，部分城市包括一二线城市调控政策将保持逐步或局部放松的可能。这也是巩固市场信心、推动市场真正复苏的需要。与此同时，基于发展经济及保交楼、保民生、保稳定工作的需要，多地在推进经济复苏、扶持房地产业方面仍有望推出新的举措。3月初，福建省就公布了《巩固拓展经济向好势头的一揽子政策措施》，其中就包括“推动金融机构加大对房地产项目（特别是收尾项目）金融扶持力度，缓解企业资金短缺”“支持合理住房消费”等内容。此前，江苏、广东、上海、河南等地也都从推动经济运行好转、推进高质量发展、提信心扩需求稳增长等方面出台一系列举措，多地明确促进房地产市场平稳健康发展的相关内容。无论是整体经济复苏向好、收入预期增加，还是房地产行业纾困得到地方政府重视支持、市场信心恢复，都对房地产企业发展环境有积极意义。

（二）公司经营战略及计划

2022年，全国房地产业仍然面临着压力与挑战。相比2021年，全行业开发投资下滑10%，商品房销售额下降26.7%，开发企业到位资金下降25.9%。 在全行业面临前所未有的压力与挑战，公司自身也并没有走出2020年开始的流动性困难的背景下，2022年全年，泰禾集团坚持绝不躺平、直面问题、敢于担当的理念，明确“复工复产、保交付保品质就是最大的策略”这一共识，继续聚焦“复工复产”、“保交付保品质”、“产品和服务升级”，结硬寨、打呆仗，在不确定的环境中最大程度把握发展的主动性和确定性，全年在复工复产、保交付保品质方面仍取得扎实进展。

2023年，有中央一系列政策精神的导航定向，房地产业在向新发展模式过渡，行业政策也在因时变化、因地制宜。泰禾凭借聚焦一二线核心城市核心地段核心价值的资产优势，将坚定“小而美、小而精”的战略选择，坚持不懈地在产品力、服务力和文化力的打造上追求增量、追求深度，向管理要效益，注重质量、成本、进度的平衡，秉承精英文化、奋斗文化，全力争取光明的未来。2023年，公司仍将继续把复工复产、保交付保品质工作放在首位，巩固和扩大前期工作成果，以敢于面对、积极主动、力求突破的态度，解决多方关注的问题。2023年2月，在福州政府机构、有关金融机构和企业支持下，福州鼓山院子“保交楼”项目框架协议签约，福州湾股东会通过D地块项目复工保交房议案。此前在2022年，福州院子也已经获得福州建发集团及下属福州市房地产开发有限公司介入保交楼管理。2022年，泰禾多地项目获得不同形式的政府纾困支持；2023年，公司在坚持绝不躺平、努力自救的同时，将继续积极争取政府和社会多方的扶持救助。 2023年，公司将继续以房地产业务为核心，抓销售促回款，加强对市场和客户的研究，加强现金流管控，通过多种渠道筹集资金，积极解决债务问题。公司将继续积极推动引入战略投资者事宜，优化股权结构，完善公司治理，改善公司流动性问题。同时，公司将继续提升管理水平，强化考核、强调精细化管理，加强对项目的管控，关注人才的培养，加强腰部力量，打造复合型人才队伍，为公司后续经营发展提供动力。

1、把握政策窗口期，探索适宜的债务重组模式和方案，全力推进债务重组

2022年下半年监管层出台了“金融16条”、融资“三支箭”等一系列提振房地产行业的支持政策，各地也积极推进“因城施策”促进房地产行业健康发展。未来一年，公司将密切关注宏观政策的动态，认真研究政策细则，探索适宜泰禾集团化债和发展的方向，充分利用好市场资源等，全力推进债务重组事宜，积极解决债务问题，最大程度保证债权人及公司各方利益，实现公司长远价值，维护公司及股东利益。

2、坚决贯彻“保交楼、稳民生”政策部署，切实践行“保品质”的企业责任

2023年，泰禾集团多个区域的项目被列入政府的工作计划名单，公司将坚决贯彻政府工作报告中提出的“保交楼、保民生”的政策指导和部署，通过引入合作方、寻求金融支持等多形式路径，科学、合理地制订工程计划，推动工程的有序实施，切实维护购房人合法权益。与此同时，举全力推进部分停工项目的“复工复产”，尽快实现难点重点项目的复工突破。在前述两点基础之上，珍惜泰禾集团产品的市场口碑，严格把控工程品质和施工进度，切实履行房地产企业的社会责任，以实际的行动促进行业的良性循环和平稳健康发展。

3、深化组织架构改革，提升管理水平，提高组织效能

继续深化“集团-区域两级管控”改革，集团及区域平台人员下沉一线项目，通过整合资源、精兵简政，强化对项目的科学管控，进一步提升人均效能。人才建设方面，公司从提升组织能力出发，以传承优秀企业文化为内核，构建厚实的人才梯队，推动公司战略落地。

4、以人为本，强调精细化管理，打造优秀的复合型人才团队

秉承“以人为本、不拘一格、任人唯贤”的用人理念，公司将继续提升管理水平，强化考核、强调精细化管理，加强对项目的管控，关注人才的培养，加强腰部力量，打造复合型人才队伍，实现人力资源结构的多元化、专业化、优质化，为公司后续经营发展提供动力。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□适用 ?不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度，积极开展投资者关系管理工作，并通过制度化、规范化建设持续提升公司治理水平，进一步规范公司经营运作，促进公司健康发展。

（1）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，股东大会审议关联事项时，关联股东回避表决，关联交易公平合理，不存在损害股东利益的情形。公司平等对待所有股东，提供现场表决和网络表决多种形式，扩大股东参与股东大会的比例，充分听取参会股东意见，确保全体股东特别是中小股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。重视程序合法性，股东大会召开有见证律师现场见证。

（2）关于控股股东与上市公司

公司拥有独立的业务和自主经营能力，与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上实行“五分开”。公司的重大决策由股东大会依法做出，控股股东规范行使股东权利，不存在损害公司和股东利益的行为。

（3）关于董事与董事会

公司董事会由七名董事构成，其中独立董事三名，分别为财务会计、企业管理、法律领域的专家。公司董事会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定召集召开董事会会议，执行股东大会决议；董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，依据各专门委员会工作条例履职，保证董事会决策的合法性、科学性、正确性。全体董事勤勉尽职，维护公司和股东的合法权益。

（4）关于监事和监事会

根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中股东监事两名，职工监事一名，监事会人数、构成和监事资格均符合法律、法规和公司规章的规定。报告期内公司监事会召开6次会议，均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集和召开。公司监事认真履行职责，本着对股东负责的态度，认真检查了公司财务状况、董事及高级管理人员履职情况，并对公司定期报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等重要事项发表了核查意见，切实履行了职责，维护了公司及股东的合法权益。

（5）关于高级管理人员和管理层

公司高级管理人员聘任的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，不存在越权行使职权的行为，努力实现股东利益和社会效益的最大化。公司管理层对董事会负责，主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作。根据机构精简、扁平高效的原则，公司下设示范区与设计中心、成本招采中心、营销管理中心、财务资金中心、运营管理中心、人力行政中心、证券事务中心、品牌管理中心、信息流程中心、法律事务中心、审计监察中心等管理部门，各部门根据其部门职责开展工作，协助公司管理层完成各项经营目标。

（6）关于信息披露

公司严格按照有关法律法规及《上市公司信息披露管理办法》要求，认真履行信息披露义务，加强信息披露事务管理，真实、准确、及时、完整地披露信息。《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，及时、准确、公平、完整地披露有关公司信息，确保公司所有股东能够平等享有获取公司信息的机会。

（7）关于投资者关系

公司注重保持与投资者的良好沟通，报告期内公司通过电话咨询、投资者互动平台等多种方式与投资者沟通交流，认真对待投资者对公司的意见和建议，切实保障投资者权益。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立，具备直接面向市场独立经营的能力。

1、公司资产独立

公司与控股股东、实际控制人的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清或无偿使用公司资产的情形。公司拥有完整、合法的财产权属；公司未为控股股东、实际控制人提供担保，不存在控股股东或实际控制人及其关联方占用、支配、控制公司的资金、资产或资源以及干预公司经营管理的情况，也没有依赖股东的资产进行生产经营的情况。

2、公司人员独立

公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事以外的其他职务。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事及工资管理独立。

3、公司财务独立

公司财务机构和财务人员完全独立。公司有独立的银行账户和纳税专户，资金完全独立地存放在公司银行账户，公司根据国家会计制度，结合公司实际情况制定财务管理制度，公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，进行会计核算，独立进行财务决算。

4、公司机构独立

公司具有健全的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会及监事会制度，聘任了总经理及其他高级管理人员，设置了相关职能部门，公司完全拥有机构设置的自主权。公司的组织架构独立于控股股东及其职能部门。公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

5、公司业务独立

公司具有明确的经营范围和独立自主的经营能力。在公司经营管理过程中，重大决策的程序和规则严格依据《公司章程》、三会议事规则和公司内部制度的规定进行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取专家和独立董事意见，独立作出决策，超过董事会权限范围的事项均提交股东大会进行审议。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

报告期内，公司第九届董事会独立董事封和平先生、蒋杰宏先生、郑新芝先生因任期届满离任；公司第九届监事会

监事余春江先生因任期届满离任。

注：报告期末至本报告披露日，公司副总经理黄耀文先生于2023年3月3日因个人原因申请辞去公司副总经理职务及其他在公司所任职务，辞职后不再公司担任其他职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

事

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

（一）董事

黄其森先生，1965年出生，本科学历，工程师。曾任职于建设银行福建省分行；1993年2月至今历任泰禾（福建）集团有限公司法定代表人、董事长、总经理；泰禾投资集团有限公司董事长；1996年12月至2019年12月任福建海峡银行董事；2013年2月至2018年1月任第十二届全国政协委员；2021年11月至今任福州保税区利泰宏达贸易有限公司执行董事兼总经理；现任福建省商会副会长；2010年3月至今任本公司第六、七、八、九、十届董事会董事长、总经理；2019年12月至今代行公司董事会秘书职责。

廖光文先生，1962年出生，本科学历，高级经济师。曾任职于福建商业专科学校，福建永兴房地产有限公司；1994年至2010年3月任泰禾（福建）集团有限公司董事、常务副总裁；2010年3月至今任本公司第六、七、八、九、十届董事会董事。

葛勇先生，1971年出生，理学学士、管理学硕士。曾任职于福州西湖大酒店，菲利普莫里斯亚洲有限公司福州办事处，三木集团等；2008年7月至2010年9月任大连中庚房地产开发有限公司副总经理；2010年9月至2012年6月任福建钧石能源有限公司总裁助理；2012年9月至2014年2月任公司总裁助理兼北京泰禾房地产开发有限公司常务副总经理；2016年7月至今任泰禾投资集团有限公司董事；2014年2月至今任公司副总经理，2016年9月至今任公司第八、

九、十届董事会董事。

沈琳女士，1968年出生，本科学历，经济师。曾任职于福建工程技术学校，福建商业专科学校，福州住友房地产投资有限公司，福建泰禾房地产开发有限公司；1996年至2010年3月任泰禾（福建）集团有限公司董事、副总裁；2010年3月至今任本公司第六、七、八、九、十届董事会董事、副总。

陈基华先生，1968年出生，硕士研究生学历，高级会计师。2011年10月 7起至今任北京厚基资本管理有限公司董事长；2012年11月起至今任北京京玺庄园有限公司董事长；2014年7月起任创金合信基金管理有限公司独立董事；2017年1月起任中铁高新工业股份有限公司独立董事；2017年6月起任江苏沃田集团股份有限公司董事；2017年6月起任黄山永新股份有限公司独立董事；2019年7月起任中粮包装股份有限公司独立董事。2022年11月至今任公司第十届董事会独立董事。

涂崇禹先生，1970年出生，本科学历，律师。曾任职于大华银行厦门分行、厦门信实律师事务所等。1998年2月至2002年9月任福建厦门建昌律师事务所主任、合伙人；2002年9月至今任福建重宇合众律师事务所首席合伙人。曾/现任福建省政协委员、厦门市人大代表、厦门市政协常委、福建省青年法律工作者协会副会长、省国际法学会监事长、省

法学会劳动法学研究会副会长、省妇女儿童发展基金会副理事长、省律协副会长、民革市委副主委（2011-2021）等。2022年11月至今任公司第十届董事会独立董事。

任真女士，1951年出生，中共党员，大专学历，高级经济师任职资格。曾任中国银行福州分行行长、招商银行福州分行副行长、中科招商股权投资管理公司福州大区总经理，曾任本公司第六、七届董事会独立董事。2022年11月至今任公司第十届董事会独立董事。

（二）监事

李卫东先生，1967年出生，工商管理研究生。曾任职于福建南益集团公司、福建亿昌集团公司、福州武夷绿洲房地产开发有限公司、福建闽长置业有限公司；2008年9月起任公司总裁助理兼任北京泰禾房地产开发有限公司副总经理，现任厦门区域副总裁等职；2016年9月至今任公司第八、九届、十届监事会职工监事，2021年4月至今任公司第十届监事会监事长。

黄晓青女士，1974年出生，毕业于福州大学，经济学学士。2005年9月加入本公司，历任福州区域营销总监、副总经理、项目总经理、高级副总经理，福州区域营销管理中心总经理、集团总裁助理，现任公司福州区域副总裁等职务。2021年4月至今任公司第九届、第十届监事会监事。

阮仕江先生，1981年出生，大学本科，国家一级建造师。曾长期供职于中建集团旗下中建国际建设有限公司/中国中建地产有限公司等。2018年10月加入泰禾集团股份有限公司，历任集团计划运营部运营副总经理、厦门区域运营总经理、集团总裁助理，现任公司北京区域副总裁等职务。2022年11月至今任公司第十届监事会监事。

（三）高级管理人员

黄其森先生、葛勇先生、沈琳女士简历请见“（一）董事”部分。

王景岗先生，1977年出生，硕士学历，高级经济师。2011年8月至2014年10月任北京市国土资源局房山分局党组成员、副局长；2014年10月至2017年11月任北京珠江房地产开发有限公司区域副总经理、合生创展集团有限公司华北区域公司副总经理；2017年11月至2019年1月任本公司总裁助理、北京区域副总裁；2018年10月至今任北京科技园建设（集团）股份有限公司董事；2019年1月至今任公司副总经理。

邵志荣先生，1971年出生，本科学历，工程师。2012年10月至2014年4月任宁波围海置业有限公司总经理；2014年4月至2016年2月任大连万达集团广元万达广场投资有限公司总经理；2016年2月至2019年1月任本公司总裁助理；2019年1月至今任公司副总经理。

黄耀文先生，1980 年出生，毕业于香港中文大学，工商管理硕士。曾任万科企业股份有限公司总部财务与内控管理中心运营负责人、总部财务与内控管理中心副总经理；2016年6月至2021年2月，任深圳星河控股集团有限公司财务负责人；2021年3月至2023年3月3日任公司副总经理。

刘向民先生，1979 年出生，毕业于中国石油大学（华东）工商管理学院会计学专业，管理学硕士。曾任中国石油天然气股份有限公司销售板块财务处处长；2018年6月加入本公司，历任公司资金部副总经理、总经理、公司总裁助理，现任公司财务资金中心总经理；2021年3月至今任公司财务总监；2021年11月至今任北京科技园建设（集团）股份有限公司董事。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事、监事的津贴是以2022年11月17日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于第十届董事会董事津贴的议案》和《关于第十届监事会监事津贴的议案》为依据发放。公司高级管理人员的报酬是以2022年4月28日经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》为依据，同时结合公司统一的薪酬管理制度及年度经营绩效考核情况，由公司薪酬与考核委员会2023年第一次会议审议通过后确定。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

关于董事长黄其森先生未能亲自出席董事会，原因是其在第九届董事会第二十六至二十八次会议期间正在协助有关机关调查，公司已于2022年3月17日披露相关公司董事长兼总经理黄其森先生正在协助有关机关调查的公告。董事长于11月16日收到解除留置通知书，公司于11月18日在指定的信息披露媒体上披露了公司董事长兼总经理黄其森先生已正常履行职责的信息。

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展工作，高度关注公司规范运作和经营情况，根据公司的实际情况，对公司的重大治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司及下属公司坚持“以人为本、不拘一格、任人唯贤”的用人理念，为员工提供公平合理的薪酬福利，公司建立了与员工岗位、工作绩效和自身能力相挂钩的薪酬分配体系，制定了《员工试用期转正管理办法》《员工绩效考核方案》等相关考核管理制度办法。

3、培训计划

为加强员工队伍建设和人才培养，公司以战略落地和业务发展为出发点，积极统筹整合内外部培训资源，搭建完善的培训体系、课程体系和内训师体系，建立禾苗生（管培生）职涯发展规划、新员工培训、在职员工通用技能培训、管理者培训及各职能条线的业务/专业培训，还有各区域板块定制化培训，同时辅以形式多样、内容丰富的线上培训（泰禾学堂）等，以此满足公司日益多元化的培训需求，为泰禾集团百年基业夯实人才发展基础。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用 ?不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循《企业内部控制基本规范》的基本原则和要求，结合自身经营特点，进一步完善内控制度体系建设，强化内部审计监督。梳理完善董事会审计委员会及内部审计部门的职能职责，坚持在董事会领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。加强内部控制培训及学习，强化董事会及关键岗位的合规经营意识和责任，充分认识内控在改善企业管理、防范经营风险、帮助企业高质量发展中的重要性，增强全员内控意识，确保内部控制制度得到有效执行。公司将继续不断优化和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，进一步提升公司规范运作水平，促进公司健康、可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

?是 □否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告